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La négociation: phase stratégique de la reprise d’entreprise

La négociation pour conclure la reprise

Envisagée dès les premiers contacts, la négociation permettra de déboucher ou non sur la prise d’engagements de part et d’autre. Une démarche à suivre avec soin pour partir sur de bonnes bases.

Phase stratégique de la reprise d’entreprise, la négociation débute d’une certaine façon dès le premier contact entre le cédant et le repreneur potentiel, qui vont devoir trouver un terrain d’entente. Plus communément, c’est souvent la rédaction d’une lettre d’intention par le repreneur qui marque le début des négociations.

S’engager dans la reprise

Ce document, qui ne vaut pas contrat définitif, formalise l’intérêt du repreneur pour l’entreprise cible et sa volonté de l’acquérir. Il fixe le cadre des négociations en mentionnant les conditions envisagées pour la reprise, un calendrier, une première estimation du prix et les points clés qui permettraient de justifier une évolution de ce prix. « On peut conseiller au repreneur de mettre dans cette lettre un maximum d’informations sur les conditions de réalisation de l’opération pour lui. Cela évitera que de petites choses qui auraient pu être réglées dès ce moment viennent bien plus tard enrayer le déroulé de l’opération », suggère Julien Spagnoli, expert-comptable du cabinet Acofi, membre du groupement France Défi.

Pour mettre toutes les chances de son côté, le repreneur doit aussi s’intéresser aux motivations du cédant. « D’après mon expérience, la plupart du temps, lorsque les opérations ne se font pas malgré le déblocage de financement et un accord sur le prix, c’est parce que le repreneur n’a pas su s’adapter à la psychologie du cédant. Il faut tenir compte de la dimension humaine de la cession », souligne l’expert-comptable.

Avoir une vision globale de l’entreprise à reprendre

La réussite des négociations pour le repreneur passe aussi par une bonne connaissance de l’entreprise cible. Il doit avoir en tête ses points forts et ses points faibles, puis hiérarchiser les sujets de discussion et définir ceux sur lesquels il est prêt à faire des concessions et ceux sur lesquels il ne peut pas reculer. «Le repreneur peut par exemple se demander s’il souhaite ou non reprendre l’immobilier de l’entreprise », illustre Julien Spagnoli.

Trouver des leviers de négociation

De nombreux sujets peuvent constituer des leviers de négociation. Les conditions de renouvellement des contrats en cours, qu’il s’agisse du bail de l’entreprise, ou d’un contrat avec un client important peuvent ainsi influencer l’activité future de l’entreprise. Il convient aussi de s’interroger sur le sort des salariés clés de l’entreprise après la cession.

Prévoir l’après

L’accompagnement du repreneur par le cédant pendant une période de transition peut aussi être un sujet de discussion. Il est également possible de prévoir une clause d’earn out, par laquelle une partie du prix de cession est indexée aux résultats futurs de l’entreprise. La garantie d’actif et de passif constitue un autre élément fondamental du débat. « Ce document fixe les conditions dans lesquelles le cédant s’engage à indemniser le repreneur pour les conséquences futures des événements passés », explique l’expert-comptable. Il peut s’agir par exemple d’un litige latent avec un salarié.

Signer le protocole

Lorsque les négociations se passent bien, elles aboutissent à la signature d’un protocole d’accord formalisant les termes et conditions de réalisation de la cession et engageant cette fois le repreneur. « Il importe de se faire accompagner par un conseil juridique, avocat ou notaire, pour la rédaction des différents actes de l’opération », rappelle Julien Spagnoli. La signature de l’acte de cession n’intervient ensuite qu’après une période pendant laquelle le repreneur peut réaliser différents audits, débloquer les financements nécessaires et par exemple accomplir les formalités de création de la société opérant la reprise.

L’enregistrement de l’acte de cession et la publication d’une annonce au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales font ensuite partie des formalités nécessaires pour officialiser et concrétiser la reprise.