Céder à un associé fait partie des cas de figure courants de la transmission d’entreprise. Si les avantages sont nombreux notamment parce que les parties se connaissent déjà et que l’opération peut en être facilitée, il convient néanmoins de bien la préparer.
Bien accueillie par les banques, car moins susceptible de déstabiliser l’entreprise, la transmission à un associé suppose de bien en préparer les aspects fiscaux, sociaux et patrimoniaux, même si l’opération est généralement cadrée par le pacte d’associés existant. Il convient aussi pour le cédant d’en parler avec son associé bien en amont et de préparer la cession en lui donnant progressivement accès aux aspects stratégiques de l’entreprise si ce n’est pas déjà le cas. Cela évite par ailleurs de se rendre compte d’un manque de motivation ou de moyens de sa part après avoir déjà bien avancé dans le processus.
Analyser le patrimoine du cédant
Comme dans toute procédure de transmission, la première étape pour le cédant consiste à analyser les effets patrimoniaux et fiscaux de l’opération. Il s’agit de déterminer ce qu’il va faire de l’argent de la vente, de voir le cas échéant quelle sera sa retraite, de décider s’il souhaite par exemple effectuer des donations avant la vente et d’analyser la pression fiscale à laquelle le cédant sera soumis. Des dispositifs permettent notamment d’alléger le poids de la taxation sur la plus-value réalisée lors de cette cession, lorsque le cédant fait valoir ses droits à la retraite ou justifie par exemple d’une durée de détention des titres supérieure à deux ans.
Analyser la situation de l’associé repreneur
L’acquisition de la majorité des parts et le fait de devenir dirigeant peut conduire l’associé repreneur à changer de statut fiscal et social avec des conséquences sur sa situation actuelle et future. Si, de salarié, il devient gérant majoritaire, il bascule par exemple dans la catégorie des travailleurs non salariés et change ainsi de régime de cotisations et de caisses de retraite. Les experts-comptables peuvent l’aider à trouver la solution la plus adaptée à ses attentes.
Il est ainsi possible de racheter la société en utilisant l’endettement contracté par une holding, dont la dette sera remboursée via les dividendes versés par cette société cible dans le cadre d’un LBO (de l’anglais leverage buy out). Cela évite d’avoir à emprunter en son nom propre et à se verser ensuite des rémunérations – soumises à l’impôt et aux cotisations sociales – plus élevées pour rembourser.
Organiser les négociations
Contrairement à une cession classique, lorsque le repreneur est un associé, des audits ne sont pas forcément nécessaires puisque celui-ci connaît déjà bien l’entreprise et fait généralement partie de l’équipe managériale. De même, le pacte d’associés définit normalement les modalités de cession des titres et de détermination de leur valeur. Les négociations entre le cédant et le repreneur peuvent en revanche porter sur la mise en place d’un crédit vendeur pour échelonner le paiement du prix d’acquisition dont une partie est alors payée sous forme de versements étalés dans la durée.
Envisager la transition
S’il est commun, même lors d’une transmission entre associés, d’envisager une période de transition, où le cédant reste aux côtés du repreneur, particulièrement s’il maîtrise des aspects techniques ou un certain réseau, il n’est pas toujours évident de travailler ensemble le moment venu. Pour que cela fonctionne et que chacun puisse endosser son nouveau rôle, il faut que les deux parties fassent preuve de pragmatisme et d’adaptabilité.
