Céder son entreprise à ses salariés peut être une solution pour en assurer la pérennité. Mais avant de retenir cette option, il est nécessaire de considérer les enjeux et conséquences de cette opération.
Si la transmission d’entreprise aux salariés suscite beaucoup d’intérêt, cela reste encore assez rare. La loi leur permet de proposer une offre et de se constituer en sociétés coopératives de production (Scop) pour gérer l’entreprise. En 2024, 47 coopératives sont ainsi nées de la transmission d’entreprises saines à leurs salariés (16 autres de la reprise d’entreprise en difficultés) selon la Confédération générale des Scop. Certes, le concept séduit certains patrons désireux de passer la main à ceux qui ont travaillé à leurs côtés et d’assurer ainsi la pérennité de l’entreprise, mais il s’agit d’un processus de transmission délicat.
L’analyse patrimoniale du cédant
S’il prévoit de transmettre à ses salariés, le futur cédant doit au préalable réfléchir aux conséquences de l’opération sur sa situation personnelle, fiscale comme patrimoniale. En cas de départ à la retraite, il peut par exemple bénéficier d’un abattement sur la plus-value réalisée à travers la cession. Il peut aussi être judicieux de s’intéresser à la pertinence de son statut matrimonial ou d’analyser l’intérêt de réaliser des donations en amont de la vente, dans le cas où il souhaite transmettre une partie de son patrimoine à ses enfants.
La constitution d’une équipe de salariés intéressés
Le collectif doit se mettre d’accord pour l’opération même de reprise et, plus précisément, sur les conditions économiques. Même si le chef d’entreprise identifie une personne qui pourrait lui succéder, cela s’anticipe, car il devra être accepté et reconnu compétent par les autres. Dans une Scop, ce sont en effet les salariés-associés qui élisent leur dirigeant.
Le diagnostic de l’entreprise et la construction d’un projet
Les salariés n’ayant le plus souvent qu’une vision parcellaire de l’entreprise, la réalisation d’audit revêt dans ce type de transmission une importance particulière. Les futurs repreneurs doivent pouvoir analyser tous les aspects stratégiques de l’entreprise et construire un projet de reprise. Les audits permettent d’établir un diagnostic. Et, par exemple, d’identifier si les compétences nécessaires à la reprise sont disponibles en interne. Ils doivent aussi valider la cohérence du projet bâti par les salariés repreneurs.
L’évaluation de l’entreprise
Comme dans une cession classique, le cédant doit pouvoir tirer un juste prix de l’entreprise. La réalisation d’une évaluation par des experts extérieurs permet d’apaiser la détermination du prix de cession. Le processus suppose de rechercher des informations sur le secteur d’activité de l’entreprise, puis de détailler ses forces et ses faiblesses. L’analyse des comptes passés et de la manière dont se forment les résultats permet ensuite de jauger de sa rentabilité par rapport à son secteur.
Enfin, l’évaluation repose aussi sur une projection sur l’avenir. L’expert chargé de la valorisation déterminera ainsi un taux d’actualisation à utiliser pour connaître la valeur de l’entreprise en fonction de ses performances futures escomptées. La combinaison de différentes méthodes d’évaluation permet d’aboutir à une fourchette de valeur.
Montage de la Scop
La transformation d’une entreprise en Scop nécessite un montage juridique particulier, et cela se prépare. Dans la nouvelle structure, 51 % du capital et 65 % des droits de vote au moins doivent être détenus par les salariés. Les repreneurs devront rédiger les statuts de cette nouvelle entité, se mettre d’accord sur les règles d’admission des associés et leur mise au capital. La transformation devient officielle au cours d’une assemblée de transformation. Cédant et repreneurs doivent signer un protocole de transformation. Le mouvement des Scop peut les accompagner dans cette démarche.
Les salariés doivent aussi valider le montage financier de leur projet. Ils peuvent bénéficier de certains dispositifs fiscaux et déduire, sous certaines conditions, 18 % des sommes apportées à son capital au cours de l’année d’imposition, dans la limite de 10 000 €.
Transition
Les salariés élisent parmi eux les administrateurs ou le gérant de la coopérative. Leur formation est nécessaire pour leur permettre d’assurer ces nouvelles tâches de direction. Repreneurs et cédant peuvent aussi se mettre d’accord pour que ce dernier reste dans l’entreprise afin de transmettre son savoir-faire. Mieux vaut cependant prévoir de limiter cette période afin de permettre au futur dirigeant d’endosser pleinement son nouveau statut.
