Un bon donnant le droit à son bénéficiaire d’acheter pendant une période donnée des titres de la société qui les distribue à un prix déterminé au jour de cette distribution. Tel est le principe des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) créés pour permettre aux start-up d’intéresser leurs salariés à leur développement.
Une distribution gratuite
Distribués gratuitement à leurs bénéficiaires, sur décision d’une assemblée générale extraordinaire qui en définit les modalités, ces bons leur permettent d’acquérir des titres de l’entreprise dans des conditions avantageuses avec l’opportunité de réaliser à la revente une plus-value d’autant plus importante que l’entreprise s’est bien développée. Ils constituent donc un outil d’attractivité et de motivation mobilisable sans affecter la trésorerie de la start-up. La loi de finances pour 2026 a en partie revu leurs conditions afin, notamment, de tenir compte de l’organisation fréquente des start-up en groupe.
Abaissement du seuil de détention du capital
Ainsi, les BSPCE ne peuvent toujours être distribués que par des sociétés par action de moins de 15 ans, non cotée ou dont la capitalisation boursière est inférieure à 150 millions d’euros. Mais, depuis le 1er janvier 2026, la condition de détention du capital par des personnes physiques a été assouplie. Le seuil passe de 25 % à 15 % du capital devant être détenus par des personnes physiques ou des personnes morales elles-mêmes directement détenues, pour 75 % au moins de leur capital, par des personnes physiques.
Ouverture aux sous-filiales
Le champ des bénéficiaires potentiels des BSPCE a également été élargi. Ces bons sont susceptibles d’être attribués aux salariés, aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et à certains mandataires sociaux de la société émettrice ou de ses filiales et, désormais, de ses sous-filiales. Ces filiales et sous-filiales doivent cependant être directement détenues à hauteur d’au moins 75 % du capital ou des droits de vote par cette société.
Imposition en fonction du type de gain et de l’ancienneté du bénéficiaire
Pour rappel, depuis 2025, la fiscalité des BSPCE distingue deux types de gains associés à ces bons. Le gain d’exercice correspond à la différence entre la valeur des titres souscrits au jour d’exercice du bon et leur valeur au moment de son attribution. Si le bénéficiaire exerce depuis au moins trois ans dans la société émettrice, une filiale ou une sous-filiale, ce gain sera soumis à une imposition au taux de 12,8 % ou, sur option globale, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans le cas où le bénéficiaire travaille depuis moins de trois ans dans le groupe, l’imposition a lieu au taux majoré de 30 %.
Le gain de cession, lié à la différence entre le prix de cession des titres souscrits via un BSPCE et leur valeur au jour d’exercice du bon, est de son côté soumis à l’imposition sur le revenu selon les règles applicables aux plus-values de cession mobilière.
