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Transmission d’entreprise (2/7) : se préparer pour bien vendre à un tiers

Publié le jeudi 15 décembre 2016 à 08h57
Par Marion Perrier, Accroche-press' pour France Défi
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Vendre à un tiers son entreprise suppose, pour le faire dans les meilleures conditions, d’enclencher le processus plusieurs années en amont. La signature de la vente n’est en fait que l’aboutissement de cette démarche.

Bien vendre à un tiers : la préparation du cédant

« Il convient avant toute chose de s’interroger quant aux conséquences de l’opération de cession sur le patrimoine du cédant, conseille Christian Pradon, président du comité de pilotage sur la transmission du groupement France Défi. Il faut déterminer ce qu’il va faire de l’argent de la vente, voire, le cas échéant, quelle sera sa retraite, décider si l’on souhaite par exemple effectuer des donations avant la vente et analyser la pression fiscale à laquelle le cédant sera soumis ». La façon et le moment auquel le cédant vend son entreprise ont un impact sur le plan fiscal. La plus-value réalisée lors de la vente de titres d’une société est en effet soumise à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux. « Mais il existe des dispositifs d’allègement », souligne Olivier Sanchez, associé du cabinet Yzico. Le cédant d’une PME qui fait valoir ses droits à la retraite dans les deux ans suivant la vente peut par exemple bénéficier d’une exonération sur la plus-value et combiner ce dispositif avec d’autres allègements. « Lorsque l’on vend avec derrière un projet professionnel, il peut être intéressant de créer une holding », ajoute le spécialiste. En y plaçant les titres de la société à céder, le cédant peut limiter la taxation de la vente pour réinvestir les fonds dans une nouvelle entreprise. La réflexion doit aussi porter sur le régime matrimonial du cédant, celui de la séparation de biens souvent adopté par les chefs d’entreprise pour protéger leurs biens personnels n’étant plus toujours pertinent une fois l’activité cessée.

L’analyse stratégique de l’entreprise

L’entreprise doit ensuite faire l’objet d’une véritable analyse stratégique. Il s’agit de réfléchir à son positionnement, ses atouts et ses contraintes. On s’intéresse à la composition de sa clientèle, de ses fournisseurs, à ses performances et résultats, aux compétences disponibles en interne, aux brevets et aux capitaux détenus par exemple. Cette étape, lorsqu’elle est suffisamment anticipée, permet d’effectuer quelques corrections pour rendre l’entreprise plus attractive. Il peut s’agir pour le cédant de mieux déléguer certaines tâches, lorsque sa position trop omniprésente le rend irremplaçable, ou de céder certains biens immobiliers.

L’évaluation de l’entreprise

Complexe, la détermination de la valeur de l’entreprise nécessite généralement le recours à un spécialiste. « On va d’abord chercher des informations sur le secteur d’activité de l’entreprise, puis détailler ses forces et faiblesses. On analyse ensuite les comptes passés, pour voir comment se forment les résultats, quelle est la rentabilité de l’entreprise par rapport à son secteur. Puis on s’intéresse à l’avenir », détaille Jacques Martin, expert-comptable et expert de justice, membre de France Défi. « L’acquéreur achète une entreprise pour son futur, pas pour son passé », explique Christian Pradon.

L’expert chargé de la valorisation va donc déterminer un taux d’actualisation à utiliser pour connaître la valeur de l’entreprise en fonction de ses performances futures escomptées. « En mettant en œuvre différentes méthodes appropriées, on obtient une fourchette de valeur », conclut Jacques Martin.

Recherche du repreneur et mise en vente

La recherche d’un acquéreur dépend du résultat de l’analyse stratégique de l’entreprise et des attentes du cédant. « On choisit par exemple s’il vaut mieux proposer l’entreprise à des concurrents pour des opérations de croissance externe ou à des personnes physiques », illustre Christian Pradon.
Lorsque l’on n’identifie pas de potentiel repreneur dans son environnement proche, il est possible de se rapprocher de spécialistes de la transmission ou de publier des annonces, par exemple dans les journaux spécialisés. « Mais il est préférable de passer par un professionnel dont la notoriété  est établie, ce qui pourra rassurer les repreneurs et permet au cédant de garder un peu de distance donc de rester en position de force.  Dans tous les cas, mieux vaut qu’il n’ait pas à effectuer lui-même le premier tri pour identifier les repreneurs sérieux », avertit le spécialiste. Pour intéresser les candidats, le cédant doit établir un dossier de présentation en dosant les informations transmises. « Dès cette étape, nous faisons signer un accord de confidentialité », précise Christian Pradon.

La négociation et les audits

Le repreneur formalise ensuite son intérêt dans une lettre d’engagement. Ce document lui permet de cadrer la suite des négociations pendant laquelle seront vérifiées les caractéristiques de l’entreprise par le biais d’audits comptables, fiscaux ou juridiques par exemple. D’où l’importance pour le cédant de lui avoir dès le début transmis des informations cohérentes. Les deux parties discutent ensuite du contenu du protocole de vente, dont la signature officialise la cession. A ce stade, être entouré d’avocats spécialisés peut être nécessaire, notamment pour négocier les clauses par lesquelles le repreneur peut chercher à sécuriser son opération en engageant la responsabilité du cédant sur le passif de l’entreprise.

La transition

Le protocole d’accord précise aussi les conditions dans lesquelles s’effectue le passage de relais à la tête de l’entreprise. Afin de gérer au mieux cette période délicate, il est ainsi d’usage que le cédant assure pendant quelque temps la transition. « En général, elle dure de trois à six mois et lorsque c’est plus, le cédant est rémunéré », constate Christian Pradon. Au-delà des aspects techniques de la vente, il s’agit de réussir la transition opérationnelle.